【弁護士解説】越境ＥＣの法的ポイント　第１回：越境ＥＣの基本知識と法的ポイント

執筆：弁護士 原田雅史 （フィンテックチーム）

１．はじめに

　２回にわたり越境ＥＣの法的ポイントについて書かせていただきます。第１回は、越境ＥＣの定義やメリット、出店方法、法的対応等の基本的な事項を解説します。第２回は化粧品・医薬品に関する個別の論点について解説します。なお、中国の越境ＥＣについては、コチラの記事で詳しく解説しています。

２．越境ＥＣとは

（１）定義

　「越境ＥＣ」という用語は法律で定義されているものはありませんが、経済産業省により、「消費者と、当該消費者が居住している国以外に国籍を持つ事業者との電子商取引（購買）」と定義されたものがあります（※１）。なお、この定義は、欧州委員会（European Commission)による越境取引(Cross-Border Shopping）に関するアンケート調査の定義を参考にしたものとされています。この定義は経済産業省の報告書で使われている用語なので難しく感じますが、一般的には、インターネットを通じて国境を越えて取引を行うことを指すものと考えて差し支えないと思われます。

（２）越境ＥＣのメリット

①ＥＣ市場の伸び

　世界ＥＣの市場規模は拡大傾向にあります。令和4年度「電子商取引に関する市場調査」（経済産業省）報告書（※２）によれば、2022 年の世界の ＢｔｏＣ-ＥＣ 市場規模は 5.44 兆 ＵＳ ドル、ＥＣ 化率は 19.3%と推計されています（2023 年以降の数値は予想値）。世界的な新型コロナウイルス感染症拡大を背景に、ＥＣ需要が増加し、市場規模及びＥＣ化率の増加に繋がったとみられています。2026年には7.62兆ＵＳドルまで拡大する見通しです。

②小さい会社でも自社ストア・ブランドを世界に発信できる

　スマートフォンの普及、ＰａｙＰａｌ等によるオンライン決済の簡便化により、誰でも簡単に、国境を超えて商品を購入することができます。さらに、ウェブ広告やソーシャルメディアを活用することで10数億人の潜在顧客に対してアプローチすることができます（※３）。

③インバウンドビジネスから越境ＥＣへの展開

　訪日外国人旅行者は、日本に訪れた際に見た商品や購入した商品を帰国後越境ＥＣでリピートする傾向があるため、売上拡大につながる可能性があります（※４）。

３．越境ＥＣの出店方法

（１）出店方法

　Ａｍａｚｏｎ、ｅＢａｙなどの海外ＥＣモールに出店する方法（ＥＣモール形式）と、Ｓｈｏｐｉｆｙ等により自社運営の越境ＥＣサイトを構築する方法（自社サイト形式）の２パターンがあります。

（２）ＥＣモール形式

　越境ＥＣでは、認知度を高めることを優先する必要があり、既存のＥＣモールに出店して販売する方法も有用です。しかし、ＥＣモール内に他社の類似商品が販売される可能性もあり、価格競争が生じるおそれもあります（※５）

　使用言語やターゲットとする国・地域によってどの国のＥＣモールを利用するか検討するのがよいです。各国・地域の著名なＥＣモールを以下まとめています。

（３）自社サイト形式

　自社で越境 ＥＣ サイトをもつ場合、ＥＣ モールへの出店に比べて、販売手数料等のコストを抑えることができる一方で、すべて自社で対応する必要があるため諸々の知識が必要ですし、当然工数・コストがかかります。しかし、そこをクリアできれば自由度の高いサイトを制作することができ、また、顧客データの収集・分析が可能となります。

　自社サイトを構築するには、どのＥＣプラットフォームを利用して販売するのかを決める必要があります。著名なものとしては、Ｓｈｏｐｉｆｙ 、Ａｄｏｂｅ Ｃｏｍｍｅｒｃｅ、ＷｏｏＣｏｍｍｅｒｃｅがあります。

４．法的対応

（１）自社サイト形式で検討すべき事項

　ＥＣモール形式の場合は、当該ＥＣモールが利用規約等により取引の大まかなルールを定めており、細かい取引条件もフォーマットに従って設定すれば足り、多くを検討する必要はないと考えられます。一方、自社サイト形式の場合、そういったルールも自分で検討する必要があります。具体的には、「決済方法」「返品・返金条件」「関税」「取扱禁止（規制）商品」「必要な書面の作成」以下では自社サイト形式について解説します。

（２）決済方法

①決済事業者が提供するサービスの利用

　決済方法には、銀行振込、コンビニでの収納代行等もありますが、国境を超える決済においては、国際送金の手数料が高かったり、そもそも収納代行事業者が海外決済に対応していなかったり、国内とは事情が異なります。そのため、クレジットカードやデビットカード、または、ＰａｙＰａｌ等のオンライン決済サービスを利用することが現実的です。これら決済事業者の提供する方法によっている限りは、決済方法に関して法的問題は生じません。

②様々な決済体験

　昨今ＥＣサイトにおいては様々な決済体験ができることも重要なポイントであり、例えば、「分割払い」や「ポイント付与」等のサービスを導入することもあります。このサービスを日本国内の消費者に対して提供する場合、「分割払い」については割賦販売法第2条第1項の「割賦販売」が、「ポイント付与」については、資金決済法第3条第1項の「前払式支払手段」に該当する可能性があります。この点について、「割賦販売」については、国外の者に対して行う場合は適用除外とされているため、割賦販売法の規制を受けずに割賦販売を行うことが可能です。もっとも、割賦販売自体、消費者を保護する必要性が高い販売形態であるため、販売条件の表示義務、書面交付義務等が課されたものであることを考えれば、同法を完全に遵守する必要はないとしても、消費者が決済方法を十分に理解できるように情報提供はすべきかと思います（後に述べるように、現地法が適用される可能性があることも踏まえると、割賦販売法に準じた対応を検討することも考えられます。）。一方、資金決済法については、国外の者に対して付与されるポイントについて適用除外とする規定はありません。ポイントが前払式支払手段に該当する場合は、ポイントの内容により、その発行に届出又は登録が必要になり、資産保全義務をはじめとする様々な規制を受けるため、前払式支払手段に該当性しないように設計できているか確認し、場合によっては専門家に相談することをお勧めします。

（３）返品・返金条件

　越境ＥＣでは、実物を見ずに商品を購入するため、手元に商品が届いた後にイメージが異なるといった理由で返品要望が多くなる傾向があります。ただ、迅速かつ適切な返品対応を行うことで、顧客満足度の向上、さらにはリピーター獲得につなげることもできますので、予め対応策を講じておく必要があります（※６）。

　返品・返金の条件については、日本においては特定商取引法の規制を受け、クーリングオフ（商品の引渡しを受けた日から8日以内の解除を認めるルール）等、消費者保護のルールが適用されます。しかし、同法は、国外の者に対して商品を販売する場合には適用されないため（特定商取引法第26条第1項第2号）、ＥＣサイト事業者は同法の規制にとらわれず自由に条件を設定することができます。もっとも、割賦販売法と同様、特定商取引法も消費者の利益保護を目的として制定された法ですので、これに準じて検討することが有用です（※７）。検討すべき事項は、以下のとおりです。

　　　　　佐藤亘「越境ＥＣ＆海外販売　攻略ガイドブック」（技術評論社、2017年）参考

（４）関税

　越境 ＥＣ で海外へ商品を販売する際、「関税」と呼ばれる税金が発生する可能性があります。一般的には国際取引では「関税は購入者が払うもの」という認識が常識になっていますが、詳細を把握しておかなければトラブルの原因になりかねません（※８）。

　関税がいくらになるかは、「ＨＳコード」によりわかります。「ＨＳコード」とは、「商品の名称及び分類についての統一システム（Harmonized Commodity Description and Coding System）に関する国際条約（ＨＳ条約）」に基づいて定められたコード番号です。6桁のＨＳコードはＨＳ加盟国・地域及びＨＳコード使用国・地域で同じルールに基づき分類されます。ただし、それぞれの輸入国・地域で都度ＨＳコードの判定が行われるため、同じ商品であっても輸入国・地域によって異なる分類がなされることがあります。その上、ＨＳコードの分類の判断には高い専門知識を要します（※９）。そのため、ＨＳコードを使っても異なる金額となる可能性はありますが、取扱いの多い商品については、だんだんとわかってくるものと思います。

　利用規約や返品・返金ポリシーには、購入者が関税負担の義務を規定し、ストアとしては返品拒否できること明確にしておくのがよいです。

（５）取扱禁止（規制）商品

　商品によっては、関税法第69条の2により輸出が禁止されている物や、関税法以外の法令により許可、承認等が必要な物があります。さらに、日本郵便が取り扱えないという物もあります。また、日本から送る場合に規制がない場合でも、送り先の国によっては、当該国の規制がある場合もあります。

※化粧品・医薬品に関する規制は第2回で解説します。

（６）必要な書面の作成

　越境ＥＣを行うにあたり、必要とされる書面としては、「利用規約」「プライバシーポリシー」「返品・返金ポリシー」があげられます。必ずしもこのような名称とは限らず、また、他の書面が作られることもありますが、ここではこれら3つについて説明します。

①利用規約

　購入者がＥＣサイトを利用するための基本的な条件を定めるものです。英語だと”Terms and Condition”､”Terms of Use”等と呼ばれます。

②プライバシーポリシー

　ＥＣサイトの提供先の国の法に準じたプライバシーポリシーを作成する必要があります。当然、プライバシーポリシーを作成するだけではなく、現地法に応じた運用も必要になりますが、現地の当局の態度を見ながら、どの程度対応すべきか検討するものと思われます。

　なお、個人情報については、現在その重要性が高まっており、各国・地域で独自のルールが次々と作られています。例えば、ヨーロッパのＧＤＰＲ、アメリカ・カリフォルニア州のＣＣＰＡ及びＣＰＲＡ等が有名ですが、これらは事業者が当該国に法人を持たずとも適用される余地があります。そういった立法が世界各国でされているとすると、様々な法律が適用される可能性があり、何をどう対応すればよいかわからなくなります。考え方としては、サービスを提供している国・地域を限定している場合は、当該国・地域の現地法に基づく対応をすれば足りるものと思われます。一方、特に国・地域を限定せずにサービスを提供している場合、購入者の数、取引数、取引金額を見て、ＧＤＰＲ、ＣＣＰＡ及びＣＰＲＡの対応も考えるべきです。その場合でも、フルの対応ではなく、できる範囲で段階的に対応をしていくのが現実的なように思います。その他の国・地域の法律については、ケースバイケースで、今後の動向を見て判断ということになるかと思います。

③返品・返金ポリシー

　先に述べた「（３）返品・返金条件」で説明した内容を規定することになります。「利用規約」に返品・返金条件を規定し、別途「返品・返金ポリシー」を設けないというやり方も考えられるところです。もっとも、返品・返金条件は、購入者にとって重要性が高く、発生する頻度も高いものになるため、分かりやすさ・明確さという観点からも、別途「返品・返金ポリシー」を用意するのがよいと思います。

５．おわりに

　今回は第1回として、越境ＥＣを行うための論点を網羅的に解説しました。検討すべき事項や作成すべき書面も多く、また、海外の現地規制は未知なうえに、調査には高額の費用がかかることが多く、ローンチ段階ですべての対応をすることは現実的ではありません。そうすると、専門家の意見を聞きながら、許容できるリスクとそうでないリスクを峻別し、ある程度メリハリをつけた対応が必要になります。ＧＶＡ法律事務所では、越境ＥＣに関するアドバイスも行っていますので、気軽にお問い合わせください。

　第2回は化粧品・医薬品に焦点を絞った解説記事を掲載予定です。

※１　「平成２２年度我が国情報経済社会における基盤整備」 （電子商取引に関する市場調査）の結果公表について（補足資料）

https://www.meti.go.jp/policy/it_policy/statistics/outlook/h22kouhyou-hosoku.pdf

※２　https://www.meti.go.jp/press/2023/08/20230831002/20230831002-1.pdf

※３　佐藤亘「越境ＥＣ＆海外販売　攻略ガイドブック」（技術評論社、2017年）18頁

※４　日本・東京商工会議所「越境ＥＣ/海外販売の基礎知識」10頁

※５　同上13頁

※６　同上38頁

※７　海外にも日本と同様の規制があるとすれば、当該国の割賦販売法、特定商取引法に相当するルールに基づき、規制を課される可能性があります。しかし、当該規制を調査するには、相応のコストがかかりますし、また、立ち上げたばかりのＥＣサイト事業者に対し、当該国の当局が厳しく執行することも考えにくいです。そういった事情を考慮して、どこまで調査、対応を行うかは、ケースバイケースと思われます。

※８　日本・東京商工会議所「越境ＥＣ/海外販売の基礎知識」39頁

※９　https://www.jetro.go.jp/world/qa/04A-010701.html

※１０　ローマＩ規則第6条では、原則として消費者の常居所地法によることとされている；スイス国際私法第120条では、常に常居所地法によることとされている（櫻田嘉章・道垣内正人「注釈国際私法　第1巻」（有斐閣、2011年）253頁以下参照）