１．はじめに
社内で深刻なコンプライアンス違反や不祥事が発覚した際、企業には社会やステークホルダーに対する迅速かつ誠実な説明責任が生じます。失われた信用を取り戻し、企業価値を回復するための有効な仕組みとして活用されるのが「第三者委員会」の設置です。
しかし、実際に不祥事に直面した企業の経営層や法務担当者の方にとって、「第三者委員会はいったいどのような権限で、どうやって調査を進めるのか」という実務の具体像は見えにくいものではないでしょうか。
本記事では、第三者委員会による内部調査の基本的な性質や、具体的な調査方法の分類、そして発足から報告書作成に至るまでの流れについて、専門的な視点から分かりやすく解説します。
２．第三者委員会による調査の概要
第三者委員会による調査の目的は、単に目の前で起きた不正の事実を確認するだけにとどまりません。
その不祥事がなぜ発生したのか、なぜ早期に発見して対策を講じられなかったのかという背景や、企業の体質・コンプライアンス体制そのものにまで深く切り込み、実効性のある再発防止策を提言することに本質があります。
まずは、その調査の基本的な性質と手法、全体の流れについて3つのポイントに分けて解説します。
ポイント1
第三者委員会による調査とは
実務上、企業が最も誤解しやすいのが第三者委員会の「権限」です。第三者委員会による調査を円滑に進めるためには、以下の性質を正しく理解しておく必要があります。
- 完全に「任意」の調査である
第三者委員会は完全に任意の調査です。そのため、従業員へのヒアリングはもちろんのこと、社内PCのメールデータや書類といった証拠収集にいたるまで、すべては関係者の同意に基づく任意の協力によって行われる必要があります。
- 対象企業による全面的な協力が不可欠
不祥事が起きた非常事態において、第三者委員会といういわば外部の第三者が社内調査を行う場合、企業側は警戒心を抱いたり、当事者が隠蔽を試みたりと、非協力的な態度が生じる場合があります。
しかし、企業の理解と協力が得られなければ、不祥事の根本原因は解明できず、形ばかりの調査報告や再発防止策の提示しかできなくなってしまいますので、企業としても第三者委員会への調査に協力する姿勢が重要です。
- 役員・従業員の調査協力義務
企業と雇用契約を結んでいる従業員には、業務の適正な執行や企業秩序維持の観点から、必要かつ合理的な範囲で第三者委員会の調査に協力する義務がある、と実務上解されています。
また、取締役や監査役などの役員についても、企業と結んでいる委任契約に基づく善管注意義務の一環として、当然に調査へ協力する義務を負うと実務上解されています。
ポイント2
第三者委員会による調査方法
第三者委員会が行う調査の第一歩は、言い逃れのできない確実な客観的証拠を集めることです。客観的な証拠となり得る資料とは、以下が考えられます。
- 対象事実の認定のための資料
不正行為そのものが本当に行われたかを判断するために契約書や受発注書、見積書、業務メール、情報端末内のデータを検証することが考えられます。
- 不正行為者の特定のための資料
内部通報だけでは不正行為者が分からない場合、出勤簿、移動履歴（IDカードの入退出データ）、防犯カメラ映像、メールの送受信履歴などを分析して関与者を絞り込む場合があります。
- 不正行為者の責任に関する資料
誰が主導的な役割を果たしたのか、どこまで権限が与えられていたのかを明らかにするため、職務権限規定や稟議規定などの社内ルール、関与者間のやり取りを調べる場合があります。
ポイント3
第三者委員会による調査の大まかな流れ
限られた時間の中で広範囲な調査を効果的に進めるため、実務は以下のフローに沿って綿密かつ並行して行われます。
1. 客観的な証拠の収集・保全と事実関係の把握
※必要に応じて外部業者への依頼（デジタル・フォレンジック等）も検討・実施
↓
2. ヒアリング事項およびヒアリング対象者の絞り込み
↓
3. 対象者へのヒアリングの実施
↓
4. 情報の整理・集約
↓
5. 調査報告書の作成・公表
３．まとめ ～専門家への相談が解決への近道です～
社内で大規模なコンプライアンス違反が発覚した際、企業の自浄作用を世間に示し、信頼を回復するためには、第三者委員会による「公正かつ迅速な内部調査」が必要となることが多いです。
しかし、これまで解説した通り、強制力を持たない任意の調査という範囲の中で、証拠の隠滅を防ぎ、従業員の協力を引き出し、わずか数か月という短い期間で膨大な資料分析とヒアリングをやり遂げるには、極めて高度な実務ノウハウと法的な専門知識が必要となります。
順序やスケジュールのコントロールを誤れば、調査そのものが大幅に遅延し、さらなる信用失墜を招きかねません。手探りの対応で事態を悪化させないためにも、初期の段階から経験豊富な弁護士などの専門家に相談し、適切な調査体制を構築することが、不祥事を乗り越え企業価値を再生するための最も確実な近道です。
重大な不祥事への対応、内部調査の進め方、および「第三者委員会」の設置・運営に関するご相談は、GVA法律事務所「第三者委員会チーム」へ。
当事務所では、企業のガバナンスやコンプライアンスに精通した弁護士が、迅速な事実解明と実効性のある再発防止策の策定に向け、実務の全般にわたり強力にバックアップいたします。
初回相談は無料となっておりますので、まずはお気軽にお問い合わせください。
