高级法务 刘苈
第一章 在日本设立公司的方式
外国人或外国企业在日本设立公司开展业务时，通常可分为以下三种形式：①设立日本法人（子公司）、②设立分公司（支店）、 ③设置驻在员事务所。
1 设立日本法人（子公司）
设立日本法人（子公司）应依照日本公司法，在日本设立与母公司具有完全不同法人资格的企业。该日本法人（子公司）拥有独立的财产，母公司仅以其对子公司的出资额为限，对子公司在经营活动中的债务承担责任。
在日本设立公司，公司法上分为株式会社、合名会社、合资会社、合同会社四种类型（公司法第2条第1款）。由于合名会社的所有出资人及合资会社的部分出资人需承担无限责任而非有限责任，所以实际上几乎不被选用。
合同会社的章程不需要做公证，与株式会社相比，注册登记手续相对简单，注册费用也比较便宜。一般来说，合同会社的出资人即为经营负责人，因此在设立合同会社时，合伙出资人可经全体合伙出资人同意，自由规定经营规则（如何表达意见，或如何分配利益等）。
合同会社是2005年日本公司法中新创设的一种公司类型，与之相比，株式会社是绝大多数公司都采用的，拥有较高的知名度并值得信赖。有关株式会社的设立流程等将在下回详细说明。
2 设立分公司（支店）
除了1中介绍的设立日本法人（子公司）方式外，外国企业想在日本开展经营业务，则需要以设立分公司（支店）的方式进行注册登记。分公司在日本被称为“营业所”或“支店”。分公司不具有法人资格，在分公司经营活动中产生的债权债务均由海外总公司来承担。
在日本设立分公司时，必须注册登记该分公司的“驻日法定代表人”。“驻日法定代表人”可为日本人或外国人，但法定代表人中必须有一名在日本拥有固定住所。分公司还需通知公告资产负债表的简表。
分公司（支店）可以该分公司（支店）的名义在银行开设法人账户，也可签订不动产租赁合同。
设立分公司（支店）不需要资本金的注入，也不需要制作章程。在注册登记时，一般需要提供通过本国公证处认证的海外总公司相关信息的宣誓书(Affidavit)。
虽然设立分公司（支店）没有明确规定要设立营业地，但不设立营业地开展具体业务时，也同样需要进行注册登记。
3 设置驻在员事务所
驻在员事务所是指外国企业在日本以非收益性经营为目的开展活动的机构，可开展的活动范围为市场调查、收集、提供业务信息、广告宣传等非盈利活动，不得从事有收益性经营活动。
与设立日本法人或分公司不同，设置驻在员事务所不需要办理注册登记手续。在日本找到事务所后，无需办理任何手续，即可开展相关活动。
但驻在员事务所不拥有独立的法人资格，因此无法以该驻在员事务所的名义在银行开设账户，也无法签订不动产租赁合同。
