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外国人或外国企业如何在日本开展业务（１）
外国人或外国企业如何在日本开展业务（３）
第2章 设立股份公司的流程
外国人或外国企业在日本创业时,多会考虑设立股份公司。本文如下向您简要说明外国人或外国企业在日本设立股份公司的方法。
第一步：确定公司的概要
在日本设立股份公司时,首先需要确定公司的概要。在公司的概要中，必须决定以下事项。
① 决定发起人
发起人在出资设立股份公司后,将成为股份公司的股东,并对股份公司的经营发挥十分重要的作用。
外国人成为发起人在原则上并不受到限制,但是在涉及国家安全保障等领域的一定行业中存在对外资的限制,外资出资这些行业时须要事先通过政府的审查。近年来,对IT企业的外资限制趋于严格。
② 决定经营范围
公司不能经营章程中规定的经营范围以外的事业。若在设立公司时就尽量广泛的登记经营范围,则可省去之后做变更登记的麻烦。设立公司之后若要增加经营范围,则须缴纳3万日元的登记许可税。
③ 决定公司名称(商号)
在使用汉字作为公司名称时,只要是日本政府认可的汉字便可以使用。但,中文的简体字须要用日语的汉字来表示(例如:”张”表示为”張”)。
另外,股份公司的名称中必须含有”株式会社”的字样。
④ 决定公司所在地
虽然可以将自己的家庭住址或虚拟办公室的地址作为公司所在地,但是如果计划申请”经营・管理”签证,则可能会对”经营・管理”签证的审批产生不利的影响。
⑤ 决定资本金
资本金在1日元以上既可以设立公司。但是,若希望申请”经营・管理”签证,资本金应至少在500万日元以上。
⑥ 决定是否限制公司股份转让
设立股份公司时,需要决定股份转让是”可以自由进行”还是”须要公司批准”。如果是非上市公司,通常会选择限制股份转让，即所有股份的转让都”须要得到公司的批准”。
⑦ 决定公司董事的人员构成
公司可以设置1名代表董事,但，成为代表董事的外国人则必须是”在日本国内有住所的人士”。
第二步：撰写章程并进行认证
股份公司的设立手续的第2步是撰写章程和认证。
章程是记载有公司名称、经营范围、公司所在地和公司组织机构等在第一步中所决定的关于公司运作基本规则事项的文件。
章程之中包含”绝对记载事项”，”相对记载事项”和”任意记载事项”三种。
“绝对记载事项”是指章程中没有该记载事项即告无效的事项，包括以下5个：
① 商号
② 经营范围
③ 公司所在地
④ 设立时的出资额
⑤ 发起人的姓名(名称)、住址
“相对记载事项”是指即使不在章程中记载,章程本身亦为有效,但若不记载在章程中,则不产生法律效力的事项。例如:
① 股票转让的限制
② 实物出资
③ 股东大会召集通知的期间
④ 股票的发行(发行股票时)
⑤ 董事等人员的任期
⑥ 发行种类股及其他关于股份的事项
⑦ 公司机构(设置监事、董事会等)
⑧ 公告方法
“任意记载事项”是指在不违反公司法的范围内可以自由记载的”事项。例如:
① 经营年度
② 董事等人员的人数
③ 股东名册的基准日期
④ 股东大会的运营方法(召集日期、议长、出席条件、决议条件等)
章程在撰写后必须经公证人的认证。认证须在与”公司所在地”相同的都道府县内的公证处进行。
