【弁護士解説】反社会的勢力排除の手法と注意点

執筆：弁護士 中牟田 智博

１．はじめに

　企業が取引を行うにあたって、相手方が反社会的勢力と関係を有していないかを確認することは、いまやコンプライアンス上の基本的な対応となっています。もっとも、反社会的勢力はその実態を巧妙に隠し、表面的な情報だけでは判別が困難な場合も少なくありません。そのため、反社チェックは単なる形式的な確認にとどまらず、取引開始前の調査、契約上の備え、取引開始後に疑いが生じた場合の対応までを含めて慎重に行う必要があります。

　本稿では、反社チェックが必要とされる理由、精度を高めるための具体的手法、疑いが判明した場合の出口対応、そして弁護士に相談すべきポイントについて解説します。

２．なぜ反社チェックが必要なのか

　反社チェックとは、取引先の中に反社会的勢力や不適切な関係者が入り込むことを防止するために行われる調査を指します。2007年に政府から「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」が公表されて以降、企業の法令遵守の重要項目として認識されており、企業の社会的責任の一つとして、反社会的勢力と一切の関係を遮断することが求められています。

　反社会的勢力との取引が明るみに出た場合、その企業自身にも、次のような重大な損害が生じます。

①社会的信用の喪失

　反社会的勢力との関係が明らかになることで、企業の社会的信用は一挙に損なわれ、一度失った信用を取り戻すことは困難です。消費者離れを招くほか、金融機関から融資を引き揚げられたり、新たな資金調達が困難になったりするなど、企業の存続に直結する影響が生じ得ます。

②関係解消に伴うコスト

　事後的に取引が発覚した場合、関係を解消するための法的・実務的なコストが生じます。また、契約解除の際に立証が不十分であれば、相手方から債務不履行責任を問われ、損害賠償義務を負わされるリスクも存在します。

③法的リスク

　相手方が反社会的勢力であると知りながら取引を継続することは、各都道府県の暴力団排除条例に違反する恐れがあります。違反した場合には、勧告・公表の対象となるほか、悪質な場合は行政命令や罰則、監督官庁からの処分の対象となる可能性があります。また、上場企業の場合、証券取引所の企業行動規範に違反する場合があります。

　以上のとおり、反社会的勢力との取引は、単なる経済的損失にとどまらず、社会的責任（CSR）やコンプライアンスの観点から許容されないものであり、企業防衛のためにも一切の関係遮断が不可欠です。取引開始後に疑いが生じた場合であっても、放置すれば大きな非難を浴び、企業の存亡に関わる重大な事態に発展する恐れがあるため、迅速かつ適切な対応が求められます。

３．反社チェックの精度向上のために

　企業に求められる反社チェックとは、単に特定の対象者が反社会的勢力かどうかを審査することにとどまるものではありません。

　取引開始前の「入口」での審査の手法として典型的なのは、データベースや公知情報の検索などを利用したスクリーニングですが、これらの方法には、後述する通り限界があり、反社会的勢力が審査をすり抜ける可能性があることを念頭に置く必要があります。入口での審査の精度を上げるための取り組みは、以下の２点にまとめることができます。

４．反社チェックの具体的手法

　反社チェックの「深さ」「広さ」を確保するためには、下記の手法を組み合わせて実施することが有効です。

①登記情報の確認

　商業登記簿には、その法人の商号、本店所在地、役員などの情報が時系列順に記載されていますので、その会社の過去の情報を把握することができます。確認の際には、「履歴事項全部証明書」だけでなく、「閉鎖事項全部証明書」も取得するべきです。

　本店が移転されたり、組織形態（株式会社、有限会社、合名会社、合資会社）が変更されたりした場合には、その時点までの会社の情報は「閉鎖事項」となり、通常の履歴事項証明書では確認できないためです。本店の移転などは反社会的勢力が実態を隠蔽するための典型的な手段ですので、隠れた事実をあぶりだすためには閉鎖事項の確認は重要です。

　登記情報に次のような特徴がみられる場合、特に注意が必要です。

　不自然な変更は、それ自体が会社の実態を隠蔽する手段であることもありますが、重要な視点は、会社組織と事業の継続性が失われていないかどうかです。会社が口座を開設したり、許認可を取得したりする際には、金融機関や官庁により厳重な審査が行われますが、休眠会社を買収などの手段で支配し、役員や事業目的を変更して利用することで、そのような審査を回避する手口は珍しくありません。

　

　登記情報に組織や事業の継続性を疑わせる特徴がみられる場合には、その会社がある時点で反社に乗っ取られたのではないか、という疑いをもつ必要があります。

②反社チェックツール、インターネットやＳＮＳ検索の利用

　登記情報などから得た事実を足掛かりとして、新聞記事やインターネット記事などの公知情報を検索する場合、反社チェックツールやデータベースの利用が考えられます。こういったシステムを利用したスクリーニングは非常に便利であり重要ですが、それだけでは十分ではありません。ツールやデータベースに蓄積された情報はリアルタイムの情報ではなく、また公表から一定期間が経過した記事はインターネット上から削除される場合があるため、依拠可能な情報に自ずと限界があります。

　特に、反社会的勢力の周辺者や共生者といえる属性の者は、直近の過去には犯罪や暴力団に関与していない場合が多いため、時間軸的な制約のあるシステムでは感知することができません。

　また、会社名や役員の氏名などの断片的な情報について検索をかけたとしても、それらが反社会的勢力の隠れ蓑として利用されたものであれば、背後の暴力団等との関係性は見えてきません。後述の手段も含めた重層的な審査を実施しなければ、反社会的勢力の兆候を容易に見落とすことになります。

③現地確認

　対象の会社の登記簿上の本店住所や事務所を訪問することで、はじめて得られる情報は少なくありません。当該住所に看板が出ていない、またはそもそもオフィスらしき建物がない場合には、会社の実在性が疑われますし、一応は事務所が実在する場合でも、会社案内などに記載された事業規模にそぐわないなど、事前に収集した情報と照らし合わせて違和感を発見することができます。

　近年では、専門的な技術がなくとも、ホームページ等を極めて精巧に作り込むことが可能になっていますので、現地確認の重要性はより増しているといえます。

④調査会社への依頼

　社内での調査により、相手方が反社会的勢力であることの疑いを抱いた場合には、外部調査会社への調査依頼をすることが考えられます。上記の調査をさらに詳細かつ広範囲に実施したり、不動産登記情報や財務情報など分析に一定の知識を要する情報について調査を実施したりすることが期待できます。

⑤警察への照会

　一般事業者からの相談に応じ、警察が把握している情報に照らして、特定の対象者が反社会的勢力であるといえるか否かを回答してもらえる場合があります。警察への照会により「反社である」との回答が得られた場合には、取引の中断や関係の解消へ向けて動けばよいことが明確になりますが、以下の点に注意が必要です。

⑥反社会的勢力排除条項を含む契約の締結
　入口でのチェックで反社会的勢力の疑いがないと判断された場合でも、取引を開始する前に、反社会的勢力排除条項（暴排条項）を含む契約を締結するべきです。暴排条項は、いざ相手方が反社会的勢力である疑いが浮上した場合に、相手方と関係を遮断するための強力な法的根拠になります。

　もっとも、暴排条項を有効に機能させるためには、「反社会的勢力」をどのように契約書上で定義するかが重要です。とりわけ、反社会的勢力であるかどうかのボーダーラインにある存在（いわゆる「半グレ」や「共生者」）をどのように明記するかは大きな課題といえます。

５．出口対応

　取引関係に入った後に、相手方が反社会的勢力に該当する疑いが浮上した場合には、取引解消に向けた出口対応を図ることになります。暴排条項を用いて取引解消を行うためには、通常、取引先が条項の要件を満たすことについて、企業側が立証責任を負います。

したがって、企業は、出口対応の場面でも入口での反社チェックと同様の手法を用いて、改めて調査を行うことになります。多くの場合、相手方が反社会的勢力であることの決定的な証拠が簡単に入手できるわけではありませんが、この段階で取引解消を早々に断念してはいけません。

なぜなら、後日、外的な要因で相手方が反社会的勢力であることが明らかとなった場合には、「反社会的勢力であることが疑われながら、毅然とした対処をしなかった」ことになり、企業はより困難な立場に置かれるためです。

　後日生じ得るダメージを極小化するには、調査と排除のための対応に力を尽くすべきです。

①反社会的勢力排除条項に基づく関係解消

　調査・収集した情報に照らして、相手方が暴排条項に該当するとの判断をする場合には、暴排条項に基づいた契約解除に踏み切ることになります。契約解除の意思表示が到達した時点で直ちに契約が終了しますが、到達したことを確実に証拠に残すため、弁護士を通じて内容証明郵便を配達証明付きで送付するべきです。

②更新拒絶

　契約期間の満了を待って更新を拒絶することができれば、相手方との不必要な交渉を避けることができ、また相手方の反社会的勢力該当性を立証するという困難なプロセスを回避できます。

　ただし、契約期間満了まで関係を継続した場合、自社も反社会的勢力と関係がある企業とみなされる可能性もあり、レピュテーション低下のおそれがあります。さらに、期間の定めがある契約であっても、建物の賃貸借などの長期間継続することが前提となる契約（継続的契約）の場合、更新拒絶を行うには「正当な理由」や「信頼関係の破壊」が必要とされる裁判例が数多く存在します。継続的契約を解消するためには、暴排条項に基づく解除と同様に、相手方が反社会的勢力に該当することを疑わせる証拠を提示できることが必要です。

③合意解約のための交渉

　相手方が暴排条項に該当するという確かな証拠を入手することができず、契約期間の満了を待って更新を拒絶することも難しい場合は、相手方と合意のうえ契約を終了させるという選択肢もあります。この場合、必ずしも当方の見解（相手方が反社会的勢力と関係があるのではないかといった懸念）を表明する必要はなく、他の合理的な理由を示して解約を求めることも考えられます。

　また、契約を解約しないまでも、取引を縮小していき、事実上の関係解消を目指す選択肢もありますが、その時点で入手している情報に照らして相当程度に相手方が疑わしい場合は、漫然と取引を継続したと後日評価されないよう、その判断に至った理由を説明できるようにしておくべきです。

６．弁護士への相談ポイント

①弁護士会照会による同一性の確認

　反社チェックツール等により、相手方が反社会的勢力であることを疑わせるような情報を発見したとしても、その情報に記載された人物と相手方が同一人物であることは必ずしも担保されません。事件性があること等の条件はありますが、弁護士法第２３条に基づく弁護士会照会を実施することによって、同一性を確認することができる可能性があります。

②反社会的勢力排除条項の適用可否の判断

　調査・収集した証拠に照らして、暴排条項を適用することができるかどうかの検討には、法的な判断を伴います。相手方が争う場合には、契約解除の手段として訴訟を選択することも考えられ、また、相手方から訴訟を提起される場合もありますので、早い段階から弁護士に相談のうえ、戦略を立てることが重要です。

③警察相談への協力

　警察への照会を行う場合には、企業側の個人情報保護等の体制や、反社チェックで入手した事実等を警察に説明する必要があり、その際の準備に弁護士の協力を得ることができます。また、相談の場に弁護士が同席することで企業の「本気度」を伝えることができ、事実上、警察がより積極的に対応してくれることが期待できます。

７．まとめ

　今や企業にとって日常業務といえる反社チェックですが、安易なルーティーンとしてこれを行うと、重大な損害を招き寄せることになります。社内でのチェックの精度を高めるためには、データベース検索等に頼るだけでなく、登記情報の確認、インターネット上の公知情報の調査、現地確認、必要に応じた外部調査会社や警察への相談など、複数の手法を組み合わせることが重要です。

また、取引開始時には反社会的勢力排除条項を整備し、取引開始後に疑いが生じた場合には、証拠の収集や契約解消の可否について慎重に検討する必要があります。対応を誤れば、企業自身が重大な法的・社会的リスクを負うことになりかねないため、早い段階で弁護士に相談し、適切な調査・判断・対応を進めることが望ましいといえます。

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1. 平成31年3月20日警察庁刑事局組織犯罪対策部長通達「暴力団排除等のための部外への情報提供について」 ↩︎