１ はじめに
令和元年５月３１日に成立した「情報通信技術の進展に伴う金融取引の多様化に対応するための資金決済に関する法律等の一部を改正する法律」に基づき、令和２年５月１日より改正された資金決済法（以下「改正法」といいます。）が施行されることとなりました。
今回の改正法では、国際的な動向等を踏まえて「仮想通貨」の呼称が「暗号資産」という呼称に改められると共に、暗号資産交換業の定義に暗号資産の管理のみを行うカストディ業者が加えられ（改正法第２条第７項第４号）、暗号資産の流出リスクへの対応のために暗号資産交換業者への規制が強化されることとなりました。
本記事では、上記の改正法を踏まえた上で、近年注目される企業の新たな資金調達手段である「IEO」（Initial Exchange Offering）について紹介するとともに、その実施のために必要な法規制について検討していきます。
２ IPO・ICO・STOとの関係について
（１）共通点
まず、IEOと類似する資金調達としては、IPO（Initial Public Offering）やICO（Initial Coin Offering）があります。また、近年新たに注目されている資金調達方法として、STO（Security Token Offering）もあります。これらの資金調達方法との共通点は、以下のとおりとなります。
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① いずれも借入れ以外の方法による資金調達を目的としていること。 ② 資金の拠出者を不特定多数の公衆とすること。 ③ 資金拠出の対価として有価証券（株式）やトークンの提供を伴うこと。 ④ 対価として提供された有価証券（株式）やトークンにより資金拠出者が経済的利益を受けることができること。 |
以下、それぞれ資金調達方法の特徴について紹介していきます。
（２）「IPO」（Initial Public Offering）
「IPO」とは、新規株式公開のことをいい、企業が東京証券取引所等の証券取引所に上場して、一般投資家が証券取引所において当該企業の株式を売買できるようにすることをいいます。調達できる金額も多く、スタートアップ企業においては一つの目標とされているものです。
広く公衆から資金調達を得られるため、調達金額が大きくなるのがその特徴ですが、その反面、証券取引所への上場審査は厳格であるため、全ての企業が上場を果たすことは難しく、IPOを果たすことができるのは一部の企業に限られます。
（３）「ICO」（Initial Coin Offering）
「ICO」は、暗号資産（仮想通貨）の登場以降に注目された資金調達方法で、暗号資産の新規発行による資金調達方法のことをいいます。企業等の資金需要者が、証券所等を介さずに、一般投資家から直接資金（法定通貨、暗号資産）を調達できる点にその特徴があります。一般投資家から調達した資金（暗号資産）の対価として、新たに発行された暗号資産（ユーティリティ・トークン）を一般投資家に交付することとなります。
この「ICO」は、2010年代以降に登場した新たな資金調達方法として注目されました。ただ、企業等の資金需要者にとっては容易に資金調達ができるようになった半面で、資金決済法、金融商品取引法等の法令の規制の及ばない形で行われるものであるため、金融庁や証券所等によるスクリーニングが全く行われずに、ホワイトペーパー（資金需要者が作成するプロジェクト概要等を説明する資料）等を通じて直接一般投資家に対して資金調達を呼び掛けることが可能であることから、詐欺まがいの事例も多発し、大きく問題視されることとなりました。
その結果、資金決済法及び金融商品取引法が改正されることとなり、両者の法律によってICOは電子記録移転権利や暗号資産として各種業規制が適用されることとなり、何らの規制が及ばないICOを日本において実施することは困難となりました。
（４）「STO」（Security Token Offering）
「STO」は、近年着目される新たな資金調達方法で、デジタル化された有価証券（セキュリティ・トークン）による資金調達のことをいいます。
発行するトークンが、次の要件に該当する場合には、「電子記録移転権利」に該当して、第一項有価証券として取り扱われるため（金融商品取引法第２条第３項）、その募集等を業として行うには「第一種金融商品取引業」の登録（金融商品取引法第２９条）が必要となってきます。
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① 金融商品取引法第２条第２項各号に掲げる権利であること。 ② 電子情報処理組織を用いて移転することができる財産的価値に表示されていること。 ③ 電子機器その他の物に電子的方法により記録されていること。 ④ 流通性その他の事情を勘案して内閣府令で定める場合に該当しないこと。 |
（５）「IEO」（Initial Exchange Offering）
「IEO」は、暗号資産（ユーティリティ・トークン）を新たに発行して一般投資家から資金調達をする点については、ICOと同様となります。もっとも、ICOと異なり、第三者である暗号資産交換業者を介して、一般投資家から資金を調達することが大きな特徴となります。また、発行に際しては、認定資金決済事業者協会であるJVCEA（一般社団法人日本暗号資産取引業協会）と金融庁による審査が必要であり、暗号資産の発行者やホワイトペーパーの内容等が審査・スクリーニングされることとなります。
IEOは、暗号資産交換業者等が一定のスクリーニングを行うため、ICOよりも一般投資家の保護が図られているといえ、今後その活用場面が益々増加すると期待されています。
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IEO |
IPO |
ICO |
STO |
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発行する株式・トークンの種類 |
ユーティリティ・トークン |
株式（伝統的有価証券） |
ユーティリティ・トークン |
セキュリティ・トークン |
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国内の主な法規制 |
・資金決済法 ・金融商品取引法（投資性を有する場合） |
金融商品取引法 |
・資金決済法 ・金融商品取引法（投資性を有する場合） |
金融商品取引法 |
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事前審査の有無 |
暗号資産交換業者、JVCEA、金融庁 |
証券会社・証券取引所 |
なし |
金融庁・STOプラットフォーマー・金融商品取引業者 |
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プロジェクト・資産の実体性の担保 |
あり |
あり |
なし |
あり |
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発行難易度 |
中？ |
高 |
低 |
高？ |
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社会的信頼 |
〇？ |
◎ |
× |
〇？ |
３ 「IEO」を実施するために必要なその他の法規制
上記のとおり、厳格な要件により登録を受けた暗号資産交換業者の協力の下（IEO発行主体としては必ずしも暗号資産交換業の登録を受ける必要はありません。）において、IEOを実施することとなります。そのため、基本的にはIEOの発行主体については、特段の法的な手続等は必要ありません。
４ おわりに
以上見てきたとおり、IEOといった新たな資金調達手段の登場によって、企業の選択肢が増えることとなりました。つい先日に、第一号案件（https://www.link-u.co.jp/news/20200825_ieo/）が登場し、今後もその活用の場は広がることが予想されます。
GVA法律事務所では、「暗号資産交換業への登録」、「第二種金融商品取引業への登録」、「適格機関投資家等特例業務の届出」等に関するサポートをさせていただいております。また、その前提となるスキームの適法性リサーチやスキーム組成に関するアドバイスも積極的に行っています。IEOを含めた、各種資金調達方法についてご相談がある場合には、お気軽にお問い合わせください。
