新株予約権・ストックオプションとは

新株予約権・ストックオプションとは

執筆:司法書士 朴章文(パク チャンムン)

 

 

弊所では、新株予約権・ストックオプションの設計から登記手続きに至るまで、ベンチャー企業をはじめとする多くの企業様から依頼をいただいております。
今回は、第1回ということで、新株予約権・ストックオプションとは何か、まずはその概要について見ていきたいと思います。

 

■「新株予約権」とは

新株予約権とは、権利者(新株予約権者)が、あらかじめ定められた期間(行使期間)内に、あらかじめ定められた価額(権利行使価格)を株式会社に対して払い込むことにより、会社から一定数の当該会社の株式の交付を受けることができる権利のことを言います。

 

一般的な利用目的としては、資金調達手段としての利用、ベンチャー企業の資本政策の一環としての利用、従業員や役員に対するインセンティブとしての利用、M&Aでの利用、敵対的買収防衛策としての利用というようなものが挙げられます。

 

 

■「ストックオプション」とは

ストックオプションとは、新株予約権のうち、特に会社がその従業員及び役員(取締役・監査役・執行役・会計参与)等(※)に対して報酬(インセンティブ)として付与するものを言います。

 

※法改正により、いわゆる税制適格ストックオプションを付与できる対象者の範囲が拡大されましたが、詳細については、次回以降に見ていきたいと思います。

 

ストックオプションについても、会社法上の新株予約権であることに変わりはないため、会社法の規定に基づいた募集新株予約権の発行手続きを行う必要があります。 また、自社の「役員」に対してストックオプションを与える場合には会社法上の報酬等の付与に該当するため、新株予約権の発行決議とは別に、会社法の規定に基づいた報酬決議(株主総会の普通決議)を経る必要があります。
自社の従業員に対してストックオプションを与える場合には、その従業員が自社の役員の地位にある場合でない限り、上記のような報酬決議は不要となります。

 

 

■ベンチャー企業におけるストックオプションの利用方法

資金力の乏しいベンチャー企業では、優秀な人材を高額の給与・報酬で確保することが難しいという実情があります。このような場合には、給与・報酬(金銭)に代えてストックオプションを付与することにより、自社の役員や従業員のモチベーション(労働意欲・忠誠心)を高め、結果的に優秀な人材を確保することができるものと考えられています。

 

 

例えば、従業員に対して、権利行使価格が1万円である新株予約権を与えたとします。
従業員の貢献もあって、会社の業績も徐々に伸びていき、新株予約権を与えてから2年が経った時点で株価が5万円になっていたとします。
この場合、その従業員が新株予約権を行使すれば(行使価格である1万円を会社に対して支払えば)、 5万円の価値のある株式を手に入れることができます。
そして、その従業員が手に入れた株式を売却すれば、差額がそのまま利益となります。
従業員としては、行使価格が発行時から何一つ変わらない一方で、株価が上がれば上がるほど(会社の業績が伸びれば伸びるほど)、自分が保有している株式の価値(株式の売却益)が大きくなるため、会社の事業を大きくしようと頑張るきっかけになるというわけです。
上記の点から、ストックオプションは、会社の株式を割安な値段で購入することができる権利であると言うことができます。

 

 

■ストックオプションのメリットとデメリットとは?

ストックオプションのメリットについては、以下のような点が挙げられます。

  • 金銭の流出を伴わずに、役員や従業員に対して報いることができる。
  • 使い方によってはCXOを採用する際に役に立つ。
  • 会社、役員、従業員及び株主の利害が一致するため、企業価値の向上が期待できる。
  • 権利行使の時期は、権利者自身が手元資金の都合や株価の動向を見て選択が可能。
  • 権利行使のタイミングによっては、大きな売却益を得ることが期待できる。
  • 株式を付与しているわけではないため、ストックオプションの保有者は議決権等を有さないことから、会社の経営に株主として影響を及ぼすことがない。
  • 取得条項や権利失効条件を設定しておけば、退職者の発生に伴う処理やM&A時における処理が容易である。

 

一方で、ストックオプションのデメリットについては、以下のような点が挙げられます。

  • 大量な発行は、既存株主の潜在的な議決権割合の低下等を招き、株式価値が希薄化する可能性があり、今後の会社の資金調達に支障をきたすおそれがある。
  • 権利者が行使価格分の資金を用意できない場合には、権利行使ができない。
  • 税制適格要件を満たさない場合には、権利行使時に給与課税が生じてしまい、多額の源泉徴収額を会社に対して納めなければならなくなる可能性がある。
  • 行使条件等によっては、権利行使後の従業員の大量退社を引き起こすおそれがある。
  • 割当数に差を設ける場合には、役員や従業員間で不公平感が生じてしまい、一部の役員や従業員のモチベーションの低下を招く可能性がある。

 

上記のとおり、ストックオプションにはメリット・デメリット双方存在しますが、上手く利用すれば、金銭の流出を伴わずに会社の業績を伸ばすことができるため、ベンチャー企業においては一般的によく利用されています。
もっとも、実際の現場においては、ストックオプションを付与されてもあまりピンと来ていない従業員も多いです。
そのため、ストックオプションを上手く使いこなすためには、付与されたストックオプションによって実際どの程度の経済的な恩恵を受ける可能性があるのかという点を言葉と数字にして具体的に伝え、ストックオプションの本来的な価値を従業員にしっかりと認識させることも重要となります。

 

 

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